Может ли один человек быть одновременно директором ООО и директором ЗАО? Как это можно оформить?

Консультация предоставлена 29.03.2017 года

Может ли один человек быть одновременно директором ООО и директором ЗАО? Как это можно оформить? Какова процедура оформления назначения на должность директора ЗАО, если с директором ООО заключен трудовой договор по основному месту работы?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Законодательство позволяет физическому лицу одновременно быть руководителем общества с ограниченной ответственностью (далее также — ООО) и директором акционерного общества (далее также — АО) с разрешения уполномоченного органа ООО. С директором АО заключается отдельный трудовой договора о работе на условиях совместительства.

Прежде всего отметим, что основное место работы у работника может быть только одно. Поскольку в данном случае у работника уже есть основное место работы и другую работу по должности директора он будет выполнять в другой организации, речь может идти только о выполнении работы на условиях внешнего совместительства*(1). Напомним, что совместительство — выполнение работником другой регулярной оплачиваемой работы на условиях трудового договора в свободное от основной работы время (ст. 282 ТК РФ).

Отношения, связанные с работой руководителя организации в порядке внешнего совместительства, регулируются в соответствии со ст. 276 Трудового кодекса РФ. Согласно части первой этой статьи руководитель организации может работать по совместительству у другого работодателя только с разрешения уполномоченного органа юридического лица либо собственника имущества организации, либо уполномоченного собственником лица (органа).

Таким образом, ТК РФ не препятствует руководителю организации занимать аналогичные должности в других юридических лицах, однако ограничивает реализацию такого права необходимостью получить согласие на это уполномоченного органа юридического лица (собственника имущества, уполномоченного собственником органа (лица))*(2) (смотрите, например, решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2016 по делу N А60-1449/2016, решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.02.2015 по делу N А26-9583/2014, решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 19.10.2015 по делу N 2-10114/2015).

Отметим, что Закон об ООО, равно как и Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), также не предусматривают запрета на осуществление полномочий единоличного исполнительного органа в нескольких юридических лицах (смотрите в связи с этим постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 22.03.2011 N Ф04-1215/2011, Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2012 N 12АП-908/12, решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.07.2007 N А36-1154/2007). При этом норма пункта 3 ст. 69 Закона об АО о том, что совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа АО (директора, генерального директора), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества, на рассматриваемый случай не распространяется (смотрите, например, решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2010 N А60-15337/2010-С4, N А60-21350/2010-С4, N А60-22927/2010-С4).

Таким образом, директору ООО потребуется получить от общего собрания участников либо единственного участника ООО разрешение на работу по совместительству в качестве руководителя АО. Однако каких-либо специальных обязанностей на само АО, как на работодателя, такая ситуация не возлагает. Ответственность за работу на условиях совместительства без разрешения работодателя по основному месту работы будет нести исключительно сам работник.

Оформление приема на условиях совместительства на работу по должности директора АО лица, работающего по основному месту работы директором ООО, осуществляется в общем порядке. Для этого, прежде всего, необходимо решение общего собрания акционеров АО. Трудовой договор с директором АО, как следует из п. 3 ст. 69 Закона об АО, подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества. В рассматриваемом случае в трудовом договоре обязательно указание на то, что работа является совместительством (часть четвертая ст. 282 ТК РФ). В соответствии с требованием ст. 68 ТК РФ на основании заключенного трудового договора должен быть оформлен приказ (распоряжение) о приеме на работу, содержание которого должно соответствовать условиям заключенного трудового договора. Приказ подписывается директором лично в отношении себя самого (п. 2 ст. 69 Закона N 208-ФЗ). Согласно части пятой ст. 66 ТК РФ по желанию директора АО сведения о его работе по совместительству вносятся в трудовую книжку по месту основной работы (в данном случае — в ООО) на основании документа, подтверждающего работу по совместительству.

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

*(1) Напомним, что совмещение профессий (должностей) представляет собой выполнение в течение установленной продолжительности рабочего дня (смены) наряду с работой, определенной трудовым договором, дополнительной работы по другой профессии (должности) за дополнительную оплату (ст. 60.2 ТК РФ). Ограничений для совмещения должности директора и других должностей Трудовой кодекс РФ не содержит. Однако совмещение должностей возможно только у одного работодателя, поэтому совмещать должность директора ООО и какую-либо должность в другой организации невозможно.

*(2) Для директора (генерального директора) ООО таким уполномоченным органом будет общее собрание участников ООО, если решение соответствующего вопроса уставом ООО не отнесено к компетенции иных органов управления обществом (п.п. 2.1, 4 ст. 32, пп. 4, 13 п. 2 ст. 33, ст. 41 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО). При наличии в ООО единственного участника решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются этим участником единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО).

Регистрация акционерных общества (ЗАО, ОАО) в г.Москве без иностранного участия

сведения по состоянию на 12.01.2015г.

Государственная регистрация ЗАО, ОАО производится Федеральной налоговой службой РФ на основании и и в соответствии с Федеральным Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон), вступившим в силу с 01 июля 2002г.

Общие положения

Акционерным обществом признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на акций определенной номинальной стоимостью. Акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается публичным акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Публичное акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Правовое положение акционерных обществ, права и обязанности его акционеров, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.95г. (с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января 2006 г.). Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации акционерных обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции определяются соответствующими федеральными законами.

Учредители (Акционеры) Акционерного общества

Учредителями (Акционерами) Акционерного общества могут быть юридические лица и граждане Российской Федерации, иностранные физические и юридические лица. Регистрация Общества с иностранными учредителями .

Не могут выступать Учредителями (Акционерами) Общества государственные служащие, военнослужащие, а также государственные органы и органы местного самоуправления. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным акционером. Общество может впоследствии стать Обществом с одним акционером. Общество не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество (ООО, ОДО, АО), состоящее из одного лица.

Число Учредителей (Акционеров) Открытого акционерного общества не ограничено, число Учредителей (акционеров) Закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти. Если указанный предел будет превышен, Общество обязано в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество. При невыполнении этого требования и несокращении числа участников в указанный срок общество подлежит ликвидации в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61 и статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Смотрите так же:  Игорь ливанов развод

Наименование Общества

Акционерное общество выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации АО.

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности.

Акционерное общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Акционерное общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Фирменное наименование акционерного общества на русском языке и языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или соответственно в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица.

В фирменное наименование АО не могут включаться:

1) полные или сокращенные официальные наименования Российской Федерации, иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;

2) полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;

3) полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций;

4) полные или сокращенные наименования общественных объединений;

5) обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Включение в фирменное наименование акционерного общества официального наименования Российской Федерации, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению Правительства Российской Федерации, если более семидесяти пяти процентов акций акционерного общества принадлежит Российской Федерации. Такое разрешение выдается без указания срока его действия и может быть отозвано в случае отпадения обстоятельств, в силу которых оно было выдано.

Если фирменное наименование акционерного общества не соответствует указанным требованиям, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому АО иск о понуждении к изменению фирменного наименования.

Не допускается использование акционерным обществом фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию другого АО или сходного с ним до степени смешения, если указанные АО осуществляют аналогичную деятельность и фирменное наименование второго АО было включено в единый государственный реестр юридических лиц ранее, чем фирменное наименование первого АО.

Акционерное общество, нарушившее указанное правило, обязано по требованию правообладателя прекратить использование фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию правообладателя или сходного с ним до степени смешения, в отношении видов деятельности, аналогичных видам деятельности, осуществляемым правообладателем, и возместить правообладателю причиненные убытки.

Юридический адрес или место нахождения Общества

В соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации и ФЗ «Об акционерных обществах» место нахождения акционерного общества определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация АО осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (Генерального директора), т.е. по фактическому адресу нахождения АО. На государственную регистрацию АО не требуется предоставлять какие-либо документы, подтверждающие договоренности учредителей АО и арендодателя помещения, указанного в качестве адреса места нахождения АО. Но после государственной регистрации и изготовлении печати заключить договор аренды (или субаренды) по этому адресу просто необходимо, хотя бы потому, что при открытии расчетного счета банки запрашивают документы, подтверждающие фактическое нахождение организации.

Несмотря на все требования законодательства практика регистрации по фиктивным (юридическим) адресам осталась. Что такое «юридический» адрес? Это пакет документов, который включает в себя договор аренды или субаренды (в худшем случае это договор совместной деятельности или договор оказания офисных услуг) и правоустанавливающие документы арендодателя (копия свидетельства о праве собственности или договора аренды).

Можно выделить несколько минусов покупки юридического адреса:

• Адреса, которые продаются на рынке регистрационных услуг, или уже являются массовыми, или скоро будут таковыми. Массовый адрес является одним из признаков фирмы-однодневки. Регистрируя фирму по такому адресу, Вы сразу попадает в разряд фирмы-однодневки. Кроме того, в Москве стало намного сложнее зарегистрировать юридическое лицо на массовый адрес.

• Отсутствие или плохое почтовое обслуживание по этому адресу. В случае возврата с такого адреса письма из налоговой инспекции, возникают проблемы: от блокирования расчетного счета до штрафа в размере 5000 рублей.

• Так как договор по юридическому адресу заключается на определенный срок (от шести до одиннадцати месяцев), не всегда удается продлить юридический адрес на новый срок, из чего следует необходимость перерегистрации и покупки другого адреса.

Такой адрес должен быть с подтверждением собственника. МИ ФНС России №46 по Москве запрашивает информацию у собственника о нахождении регистрируемой организации по его адресу.

Если у Вас нет возможности регистрироваться по своему фактическому адресу, можно зарегистрироваться по домашнему адресу одного из учредителей (если учредители-москвичи).

Формирование Уставного капитала

Учредители акционерного общества обязаны сформировать Уставный капитал Общества, который определяет минимальный размер имущества организации, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимальный размер уставного капитала публичного акционерного общества — 100 000 рублей, непубличного акционерного общества — 10 000 рублей. Размер Уставного капитала Общества и номинальная стоимость акций Общества определяются в рублях.

Уставный капитал Общества состоит из акций определенной номинальной стоимости. В качестве оплаты акций могут быть внесены денежные средства, имущество, неимущественные права, имеющие денежную оценку. Каким образом будут оплачиваться акции должно быть определено в договоре о создании.

В соответствии с изменениями, внесенными в Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 07 августа 2001г. первые 50% Уставного капитала учредители могут оплатить в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества, оставшиеся 50%, как и прежде, в течение года (исключение в случае формирования Уставного капитала имуществом). Но при этом необходимо помнить о том, что в соответствии с теми же изменениями Общество не имеет право совершать сделки, не связанные с учреждением Общества, до оплаты первой половины Уставного капитала.

Если в Уставный капитал вносятся неденежные вклады (имущества, права, ценные бумаги и т.д.), то в любом случае (вне зависимости от размера вклада) необходимо произвести оценку таких вкладов у оценщика, имеющего соответствующую лицензию.

Подготовка учредительных документов

Учредительным документом акционерных обществ является Устав. Договор о создании, заключаемый учредителями Общества, действует с момента заключения до даты государственной регистрации и учредительным документом не является.

Требования к содержанию Устава и Договора о создании Общества определяются Федеральным Законом «Об акционерных обществах», а именно статьей 11. В Договоре о создании учредители Общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, в том числе порядок оплаты акций.

Устав Общества должен содержать следующие сведения:

  • полное и сокращенное фирменные наименования общества;
  • место нахождения общества;
  • тип общества (публичное или непубличное);
  • количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
  • права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
  • размер уставного капитала общества;
  • структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым
  • принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
  • сведения о филиалах и представительствах общества;

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральному закону «Об акционерных обществах» и иным федеральным законам.

В Интернете, Консультанте и других базах можно найти много шаблонов учредительных документов, но использовать их нужно осторожно, ведь за соответствие учредительных документов действующему законодательству несет ответственность заявитель, как правило, Директор или учредитель (ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Поэтому подготовку учредительных документов Общества лучше предоставить юристу. Кроме того, только квалифицированный специалист может подготовить индивидуальный Устав, который возможно поможет (а может быть и спасет) в сложных ситуациях в дальнейшем.

Учредительное собрание

Повестка дня Учредительного собрания (собрания Учредителей) должна содержать следующие вопросы:

  1. создание Акционерного общества и определение его место нахождения;
  2. определение размера Уставного капитала, количества и номинальной стоимости акций;
  3. заключение Договора о создании и утверждение Устава Общества;
  4. избрание (назначение) исполнительных органов общества.

Все решения по повестке дня Учредительного собрания принимаются единогласно.

Решения, принятые Учредительным собранием, оформляются протоколом, который в последствии представляется вместе с учредительными документами в регистрирующие органы. В случае единственного учредителя решение учредителя о создании заменяет протокол Учредительного собрания.

Регистрация ЗАО, ОАО

Государственная регистрация ЗАО, ОАО осуществляется Инспекцией Федеральной налоговой службы в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В Москве государственная регистрация ЗАО, ОАО осуществляется Межрайонной инспекцией ФНС России №46 по г.Москве.

Смотрите так же:  Федеральный закон от 21112011 n 323-фз об основах

За регистрацию ЗАО, ОАО взимается государственная пошлина в размере 4000 руб., которая уплачивается на реквизиты Инспекции ФНС России №46 г.Москве. Реквизиты для уплаты госпошлины

Оплата может производится наличными через отделения Сбербанка РФ или платежными поручениями со счета учредителя — юридического лица.

Документы, предоставляемые на регистрацию ЗАО, ОАО:

  1. Заявление о государственной регистрации;
  2. Устав — 2 оригинала ;
  3. Договор о создании — 1 оригинал;
  4. Протокол (решение) о создании организации — 1 экз.;
  5. Документ об оплате государственной пошлины за регистрацию (квитанция или платежное поручение) — оригинал;
  6. Документы на юр.адрес: гарантийное письмо собственника помещения по которому производится регистрация и нотариальная копия свидетельства о праве на собственность.

Если регистрируемое Общество планирует применять упрощенную систему налогообложения, к указанному комплекту можно приложить 2 экз. заявления на право применять упрощенную систему налогообложения. Это заявление можно также подать в налоговую инспекцию по месту нахождения ООО в течение 30 дней с даты государственной регистрации ООО.

  • Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения.
  • Подробнее об упрощенной системе налогообложения для организаций

Заявление на регистрацию ЗАО, ОАО составляется и подписывается заявителем (заявителями). Заявителями выступают все учредителями АО.

Подпись заявителя (заявителей) на заявлении должна быть заверена у нотариуса. Ответственность за достоверность и правильность сведений, указанных в заявлении, а также за соответствие учредительных документов действующему законодательству, несет заявитель. Ответственность выражается в штрафе размером 5000 рублей.

Документы на регистрацию принимаются лично от заявителя или по нотариально удостоверенной доверенности. Получить зарегистрированные документы и свидетельство о регистрации может любое лицо по нотариально удостоверенной доверенности, выданной заявителем. Срок регистрации в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей » составляет 5 рабочих дней, на практике с недавнего времени — 7 рабочих дней. Срок получения документов указывается на расписке, выдаваемой при подаче документов на регистрацию.

  1. представления на регистрацию неполного комплекта документов;
  2. представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Но несмотря на это, МИФНС №46 может выдать отказ в регистрации по следующим основаниям:

  1. в случае нарушения требований ГК РФ к фирменному наименованию общества;
  2. отсутствие дат на учредительных документах (в этом случае налоговики считают, что данный документ не предоставлен);
  3. отсутствие подписи заявителя на заявлении или на приложении к заявлению (также считается, что данный документ не предоставлен);
  4. в случае подделки платежного документа, подтверждающего уплату госпошлины;
  5. в случае указание недействительных паспортных данных учредителей и директора по результатам проверки паспортных данных.

Кроме того, налоговики проводят проверку предоставленных на регистрацию учредительных документов на соответствие действующему законодательству. При обнаружении грубой ошибки выдается отказ.

При регистрации ЗАО, ОАО в назначенный день МИФНС №46 выдает следующие документы:

Изготовление печати

На печати обязательно указывается полное наименование организации, указание на место нахождения (обычно указывается город и Субъект Федерации), Основной государственный регистрационный номер (ОГРН). Кроме того, могут дополнительно указываться сокращенное наименование или наименование на иностранном языке, логотип организации.

В Москве печать можно изготовить реестровую (с регистрацией в реестре печатей) или простую (без регистрации в реестре печатей). Реестровая печать обходиться дороже, поскольку при регистрации печати необходимо оплатить пошлину. Регистрация печати в реестре печатей г.Москвы носит добровольный характер.

Получение кодов статистики

Каждой организации присваиваются следующие коды:

  • ОКПО (Общероссийский классификатор предприятий и организаций) — код конкретной организации в Статрегистре;
  • ОКОГУ (Общероссийский классификатор органов государственной власти и управления) — код принадлежности органу управления;
  • ОКАТО (Общероссийский классификатор объектов административно-территориального деления) — код местонахождения;
  • ОКВЭД (Общероссийский классификатор видов экономической деятельности) — код вида деятельности;
  • ОКСФ (Общероссийский классификатор форм собственности) — код формы собственности;
  • ОКОПФ (Общероссийский классификатор организационно-правовых форм) — код организационно-правовой формы.

Уведомление о присвоении кодов Статистики выдается при регистрации регистрирующим органом (МИ ФНС №46 по г.Москве). Его также можно распечатать с сайта Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по г.Москве.

Открытие расчетного счета в банке

Расчетный счет ЗАО, ОАО может открыть в любом банке или иной кредитной организации. Организация не ограничена в количестве открываемых счетов (по крайней мере на территории РФ).

Для открытия счета требуется оформить карточку с образцами подписей должностных лиц и оттиска печати. Если раньше подписи должностных лиц на карточке заверялись только у нотариусов, то теперь заверить подписи можно в самом банке (об этом надо уточнить в банке).

Карточка с образцами подписей и печати подтверждает право должностных лиц Общества распоряжаться денежными средствами на счете организации. На карточке зафиксированы:

  1. Право первой подписи, которое должно быть у Генерального директора (директора) общества и может быть у других должностных лиц (Заместитель Генерального директора, Исполнительный директор и т.д.);
  2. Право второй подписи, которое всегда закрепляется за финансовым работником организации (Главный бухгалтер, Финансовый директор).

Если на момент создания у Общества нет Главного бухгалтера (или иного счетного работника), то все финансовые документы подписываются первыми лицами организации. Тогда в карточке напротив второй подписи записывается: «Бухгалтерский работник в штате не предусмотрен».

Для заверения карточки с образцами подписей и оттиска печати нотариусу представляются следующие документы в оригиналах:

    1. Свидетельство о государственной регистрации;
    2. Устав, договор об учреждении;
    3. Протокол (решение) о создании;
    4. Протокол (решение) о назначении действующего Генерального директора;
    5. Приказ на Главного бухгалтера;
    6. Приказ о назначении других должностных лиц, имеющих право подписи на финансовых документах (и подписи которых заверяются);
    7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц;
    8. Заполненная, но не подписанная карточка.

Карточка подписывается в присутствии нотариуса (или сотрудника банка) при наличии паспорта, после чего нотариус делает свои удостоверительные надписи и ставит печать.

Порядок оформления и заверения банковской карточки установлен Центральным Банком России (Указание ЦБР от 21 июня 2003 г. N 1297-У)

Примерный комплект документов для открытия расчетного счета в банке (требуется уточнить в банке):

Карточка с образцами подписей и оттиска печати;

Заполненный и подписанный банковский комплект (договоры на расчетно-кассовое обслуживание, заявление на открытие счета и др.);

Устав и Договор о создании — нотариальные копии;

Свидетельство о регистрации — нотариальная копия;

Свидетельство о постановке на налоговый учет — копия нотариальная;

Информационное письмо об учете в Статрегистре — копия нотариальная;

Протокол (решение) о создании (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);

Протокол (решение) о назначении Генерального директора (Директора) (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);

Приказы о назначении главного бухгалтера и других лиц, имеющих право подписи на банковских документах. Если бухгалтера нет, то приказ о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета на Генерального директора (Директора) (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);

  • Договор аренды на юр.адрес и правоустанавливающие документы арендодателя.
  • В течение 7 дней с момента открытия счета в банке необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и фонды (Пенсионный фонд и Фонд социального страхования), заполнив соответствующий бланк. Налоговый Кодекс предусматривает штраф в размере 5000 руб. за нарушение этого срока. В налоговую инспекцию по месту постановки на учет подаются два экземпляра подписанного сообщения с печатью АО, один из них с отметкой инспекции возвращается.

    Постановка на учет во внебюджетных фондах

    В связи с реализацией принципа одного окна постановка на учет во внебюджетные фонды (Пенсионный фонд, Фонд социального страхования) осуществляется налоговой испекцией. В соответствии с п. 4 ст. 11 Федерального закона «О Государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган в срок не более чем пять рабочих дней с момента государственной регистрации представляет сведения о регистрации в указанные внебюджетные фонды. Получив данные о государственной регистрации, фонды обязаны в течение пяти дней поставить организацию на учет, после чего выслать извещение страхователя (или страховое свидетельство) по юридическому адресу организации, а также сообщить налоговому органу о регистрационном номере зарегистрированной организации.

    На практике организации по-прежнему должны обращаться в соответствующие фонды для получения извещений страхователю (страховых свидетельств). Для этого обычно предоставляются следующие документы:

    1. Свидетельство о регистрации ЗАО, ОАО (копия)
    2. Информационное письмо об учете в Статрегистре (копия)
    3. Свидетельство о постановке на налоговый учет (копия)
    4. Выписка из ЕГРЮЛ (копия)
    5. Доверенность, если документы подает не должностное лицо организации (Генеральный директор или Главный бухгалтер)

    С 1 января 2011г. регистрация и снятие с регистрационного учета страхователей по обязательному медицинскому страхованию осуществляются в территориальных органах Пенсионного фонда РФ (ранее регистрация производилась Фондом обязательного медицинского страхования). Основание: ФЗ «Об обязательном медицинском страховании в РФ» от 29.11.2010г. №326-ФЗ., статья 17.

    Смотрите так же:  Приказ 50-п от 20112018 омская область

    Регистрация выпуска акций

    Заключительным этапом регистрации ЗАО, ОАО является регистрация выпуска акций, распределяемых между учредителями Общества. Документы на регистрацию первого выпуска акций должны быть представлены не позднее 30 дней с даты государственной регистрации акционерного общества.

    Регистрация акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, производится в соответствии с Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. Банком России 11.08.2014 №428-П).

    Для начала требуется подготовить решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска, которые должны соответствовать формату, установленному Стандартами.

    При составлении решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах выпуска следует иметь ввиду следующее:

    1. Решение о выпуске акций также как утверждается советом директоров (наблюдательным советом) Общества. Если в Обществе количество акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти и Совет директоров не избран, решение и отчет могут утверждаться общим собранием акционеров в случае, если уставом этого общества предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) может осуществлять общее собрание акционеров.
    2. Отчет об итогах выпуска утверждается единоличным исполнительным органом или иным органом (Советом директоров к примеру), если это закреплено в уставе.
    3. Решение о выпуске акций утверждается на основании и в соответствии с договором о создании (решением об учреждении) общества.
    4. Дата размещения акций при учреждении есть дата государственной регистрации акционерного общества.
    5. Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу общества.
    6. Решение о выпуске акций сшивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа, скрепляется печатью общества, его страницы нумеруются.
    7. Отчет об итогах выпуска акций прошивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа общества, и главным бухгалтером, скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.

    Если количество учредителей ОАО превышает 500, то государственная регистрация такого выпуска должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, форма которого также строго установлена Стандартами.

    На государственную регистрацию выпуска акций размещаемых при учреждении Общества представляются следующие документы:

    1. заявления на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций- 1 экз.;
    2. анкета эмитента — 1 экз.;
    3. свидетельства о государственной регистрации (копия, заверенная нотариусом) — 1 экз.;
    4. устав общества (копия, заверенная нотариусом или печатью и подписью Генерального директора) — 1 экз.;
    5. договор о создании (копия, заверенная нотариусом или печатью и подписью Генерального директора) — 1 экз.;
    6. решение о выпуске акций — 3 экз.;
    7. отчет об итогах выпуска акций — 3 экз.;
    8. протокол собрания учредителей, на котором принято решение об учреждении общества (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора) — 1 экз.;
    9. протокол (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении решения выпуске акций — 1 экз.;
    10. приказ единоличного исполнительного органа или иного органа Общества, принявшего решение об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг — 1 экз.;
    11. договор о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного обществом с регистратором, или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие общество от заключения такого договора (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора) — 1 экз.;
    12. в случае государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении общества, создаваемого на базе имущества должника, в регистрирующий орган представляются: два экземпляра копии плана внешнего управления, предусматривающего создание общества; два экземпляра копии протокола собрания кредиторов, на котором утвержден план внешнего управления.
    13. в случаях, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска акций должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, в регистрирующий орган представляются: три экземпляра проспекта эмиссии акций; два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении проспекта эмиссии акций.
    14. в случае, если законодательством Российской Федерации установлена необходимость получения разрешения уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных бумаг, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, подтверждающего получение обществом указанного разрешения.
    15. в случае размещения документарных акций к решению о выпуске, а в случае, если государственная регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, — также к проспекту эмиссии подшивается образец (описание) сертификата акции. Образец (описание) сертификата должен содержать все реквизиты, предусмотренные Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
    16. в случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении общества, внесены неденежные средства, в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии отчета независимого оценщика о рыночной стоимости такого имущества;
    17. Свидетельство о постановке на налоговый учет (копия нотариальная) — 1 экз.;
    18. Информационное письмо об учете в Статрегистре (копия нотариальная) — 1 экз.;
    19. Справка эмитента о формировании уставного капитала — 1 экз.
    20. Бухгалтерская отчетность эмитента (форма 1-5) за последний отчетный период и предыдущий финансовый год — копии, заверенные эмитентом, в 1 экз.;
    21. Документ, подтверждающий оплату госпошлины за регистрацию выпуска акций в размере 35 000 рублей — 1 экз. (оригинал);
    22. опись представленных документов — 1 экз;
    23. скоросшиватель «дело» — 1 экз.;
    24. файлы — 2 экз.;
    25. 1 магнитный носитель (дискеты) с текстами решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска, анкеты эмитента.

    Требования к предоставляемым документам:

    Верность копий документов, представляемых в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью общества и подписью уполномоченного им лица, либо засвидетельствована в установленном порядке.

    Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа текста, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью общества на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица общества.

    Для акционерных обществ, вносивших изменения в учредительные документы, но не регистрировавших свои выпуски ценных бумаг: при подаче документов на регистрацию первого выпуска акций необходимо представить все учредительные документы и изменения к учредительным документам за весь период существования акционерного общества, а также протоколы общих собраний акционеров о внесении изменений в учредительные документы.

    Если Уставный капитал акционерного Общества менее 500 млн. рублей, а также само Общество не является кредитной организацией и зарегистрировано в г.Москве, то регистрирующим органом является Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе.

    Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска акций и регистрацию отчета об итогах выпуска акций или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций не позднее 20 дней с даты представления всех документов и магнитного носителя.

    По истечении указанного срока о результатах рассмотрения документов можно узнать по телефону 238-1859 (понедельник — четверг: 9-00 — 11-00 и 17-00 — 18-00; пятница: 9-00 — 11-00 и 16-00 — 16-45). Как правило, отрицательный ответ (возврат или отказ) высылается почтой по адресу, указанному в документах.

    Выдача зарегистрированных документов в МУ СБР в ЦФО производится в ком. 121 (14-00 — 17-00, в пятницу до 16-00).

    Решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций может быть принято регистрирующим органом исключительно по одному из следующих оснований:

    1. Несоответствие положений представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
    2. Нарушение обществом требований федеральных законов, указов Президента Российской Федерации, постановлений Правительства Российской Федерации, содержащих нормы гражданского права, регулирующие эмиссию ценных бумаг, а также настоящих Стандартов, в том числе наличие в представленных документах данных, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах.
    3. Наличие в представленных документах ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

    В случае представления не всех документов и магнитного носителя в соответствии со Стандартами, а также в случае наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации выпуска акций регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации выпуска акций, предоставить возможность обществу исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган возвращает такие документы обществу с указанием допущенных нарушений (как правило, почтой).

    Если Общество не подало комплект документов на регистрацию акций, размещенных при учреждении, то на должностных лиц и на само Общество может быть возложена административная ответственность в соответствии с Кодексом об административных правонарушениях (ст. 19.7), которая выражается в наложении административного штрафа на должностных лиц от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

    Оформить зао