Оглавление:

Оферта о продаже доли

Подборка наиболее важных документов по запросу Оферта о продаже доли (нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Нормативные акты: Оферта о продаже доли

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Оферта о продаже доли

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Формы документов: Оферта о продаже доли

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Социология и закон

Будем рады любым предложениям, советам и критике

акцепт на оферту по продаже доли в уставном капитале

По офертуакцептПри передаче доли в уставном капитале ооо от одного учредителю другому-будет ли налог продавцу доли? Если да, то какой?

НДФЛ с разницы между величиной внесенной доли и величиной продажи доли.

Наболевший вопрос как заполнит форму Р14001 лист Л?? при выходе учредителя из ООО с помощью оферты и акцепта?

Меняете долю и капитал по необходимости. Сведения о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих обществу 1 Приобретение доли или части доли 1.1 1.1.1. Доля V 1.1.2. Часть доли нужное отметить знаком.

Здравствуйте! подскажите как лучше всего сделать смену учредителя в ООО (один учредитель)?Здравствуйте! подскажите как лучше всего сделать смену учредителя в ООО (один учредитель)?

Продать (подарить в случае физ.лицо) долю третьему лицу.

Статьи 8 и 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставляют участнику право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале ООО другим.

приведите конкретные примеры оферты и акцепта

В общество с ограниченной ответственностью 1111 Участнику ООО 1111 Петрову Ивану Ивановичу от Участника Иванова Николая Ивановича АКЦЕПТ Нижегородская область 15 декабря 2011 года Я, Иванов Николай Иванович, являющийся участником.

Сдравствуйте скажите пожалуйста если в фирме ООО 3Сдравствуйте скажите пожалуйста если в фирме ООО 3 дольщика с равными долями и 2 из них хотят передать мне 4 лицу свои доли , что для этого.

Да, сделка нотариальная, только это можно обойти. Сделать вход участника, то есть вас, через увеличение уставного капитала,(формы 13001 и 14001, изменения в Устав, протокол,) а потом куплюпродажу от 2-х участников вам, эта купля-продажа.

ООО (перегистрация была в 2010) 3 учр. один выходит УК 10.000 у него 33,3% Как надо оформить протокол?

Он должен уведомить Общество о продаже доли, Общество уведомляет остальных участников, т.к. они имеют преимущественное право покупки доли, получить акцепт либо отказ от покупки (это если он продаёт долю участникам) если он продаёт.

Люди добрые подскажите, пожалуйста, Что делать сменился учредитель?Люди добрые подскажите, пожалуйста, Что делать сменился учредитель? -12.07.11г внесли изменения об увеличение уставного капитала, сообщили в ИФНС.

Во-первых,Договор будет называться не купли-продажи уставного капитала,а Договор купли-продажи ДОЛИ в уставном капителе (просто эта доля будет 100%) и акт приема-передачи ДОЛИ в уставном капитале. Если в обществе есть еще участники и «.

В соответствии с изменениями закона об ООО, все сделки с продажей оформляются нотариально. Идите к нотариусу. Надо внести измениния в учредительные документы-Устав через ИФНС,подав измения к Уставу и заявление установленной форме.

Какую ответственность несет участник Общества?Какую ответственность несет участник Общества если не будет нотариально заверять отказ от преимущественное право покупки доли в уставном капитале.

Ответственности НЕТ, но нотариус все-таки ОБЯЗАТЕЛЕН (Евгений, несколько поторопился)! С 2009 г. в п. 6 ст. 21 ФЗ «Об ООО» внесена норма об ОБЯЗАТЕЛЬНОМ нотариальном порядке свидетельствовании подлинности подписи на заявлении участника и.

Никакую. Нотариус не нужен. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам.

При продаже доли ооо одним учредителем другому, нужно ли уведомление Общества о продаже?Т.К. сделка происходит между двумя физ. лицами внутри Общества, происходит без участия третьих лиц без участия и порождает лишь изменение состава.

впринципе не нужно, но для формальности я думаю распечатать один лист Вас не затруднить

В Устав вносятся обязательные изменения об изменении учредителей. Так же обязательна перерегистрация в ИФНС. Таким образом общество узнает об изменениях. Если Вы имеете в виду Уведомление ООО о НАМЕРЕНИИ участника продать свою долю.

Требуется ли нотариальное удостоверение договора дарения в ООО третьим лицам?

согалсно п.11 ст.. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нужна помощьПри обращении к нотариусам у каждого своя трактовка одной из статей Устава и ст. закона об ООО » Сделка, направленная на отчуждение доли или части.

Так в чем вопрос? Вы то что хотите продатькупить и кому?

Корпоративное право. Нужен совет.Сдал в МРИФНС заявление Р 14001 купля-продажа доли через офертуакцепт. В обществе 2 участника. Один продал долю другому. Продавец направил оферту.

Странно, не знаю что даст подобный порядок, вряд ли в регламенте ФНС указано что непредставление такого-то документа сопровождает нетребование другого документа. Я это к тому что такое обжалование к правовому эффекту не приведет. Лучше.

Подскажите по договорам КП долей в ООО. добрый день. подскажите, без нотариального удостоверения договора КП долей в ООО наложка не зарегит измененья? либо есть исключенья, када.

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение.

Как заполнить документы при продаже доли в ООО?Продажа по преимущественному праву участника участнику В частности интересует: 1. В оферте указывать, что продавец намерен продать долю третьему.

1. в оферте указываете условия продажи, которые будут применяться ко все : участникам ООО или тертьим лицам, поэтому вы просто указываете, что вы, такой-то такой-то решили продать свою долю в уставном капитале ООО на таких то условиях. И.

Подскажите, как сменить учредителей ООО?Подскажите, как сменить учредителей ООО? Только не через нотариуса, когда идет возмездное отчуждение доли в пользутретьих лиц. Важно узнать.

Алгоритм действий по смене учредителя Этап 1. Увеличение уставного капитала (далее УК) путем вклада третьего лица (нового участника). Пакет документов: * Решение единственного «старого» участника * Устав в новой редакции * Простая копия.

Смотрите так же:  Договор с боксером

Мне кажется, что Вам лучше все — таки обратиться к профессионалам, так как даже если Вам все подробно рассказать, без соответствубщего опыта Вы все равно что — нибудь сделаете не так и в регистарции вам откажут! Перво — наперво следует.

нужен комплект документов для продажи доли между участниками ООО

сделка между участниками не требует нотариального заверения. нужно сделать: форму 14001(заполнить листы на участников, если их, например, двое, то по одному галочка — прекращение, по другому — изменение сведений), договор купли-продажи.

Продажа доли в УК в ОООУважаемые юристы, подскажите, пожалуйста. Как продать долю в ооо одного учредителя другому, т.е. внутри общества (физ. лица)? Требуется ли.

В соответствии с законом «Об обществах с ограниченной овтетственностью» сделки по продаже доли подлежат удостоверению нотариусом. Приходите к нотариусу с договором и выпиской из ЕГРП он его заверяет после чего заверяет Вам заявление для.

все сделки по отчуждению долей только через нотариуса. начните с нотариуса и им же закончите. по новому законодательству, всё это должно прописываться у Вас в Уставе Нотариальное заверение сделки не требуется Сделки между учредителями в.

Требуется ли нотариальное удостоверение договора дарения доли в уставном капитале ООО другому участнику того же ООО

Подарить не сможешь. Безвозмездное отчуждение доли в Уставном капитале запрещено

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или.

Помогите пожалуйста решить задачу. В акционерный банк Фортуна поступило заявление об открытие банковского счета: 1) от граждан Семина И.И., Мишина П.П. и Васиной Л.Л., собирающихся.

Оформление договора банковского счета на практике осуществляется, как правило, двумя способами: путем составления и подписания договора в виде единого документа; без оформления такого документа. Инструкцией Госбанка 28 определено, что.

Решение задачи 500 р. не менее 100 шт как альтернатива, разравнивание моего участка: 10 тачек песка задача, не менее 30 тачек для девушек, и 55 для мальчиков. Девушки в отсутствии ума, фигуру будут иметь, мальчики тренируются к армии

Кто уже успел столкнуться с продажами долей в ООО? Есть ли «обходные» пути, чтобы не регистрировать сделку у нотариуса?

Есть! 1) продажа доли через приемущественное право (но тут возможно будет заверять отказ от покупки доли, если в обществе несколько участников, а доля будет покупаться не всеми 2) добровольный выход участника из состава участников.

А разве это сделка регистрируется у нотариуса? А зачем? По-моему, принимается решение о продаже доли, заключается договор купли-продажи, уведомляется ООО — доля которого продается (либо после оплаты доли, либо до, как в договоре.

нужно ли заверять нотариально договор об уступке доли в уставном капитале ООО ?

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам ..11.

не только это. и протокол собрания учредителей, а уже на основании этого подавать документы в фискальные и регистрирующие органы

Как назвать ответ на оферту при отсутствии согласия на нее?

Участник №2 (49%) отправил Участнику №1(51%) оферту о продаже своей доли.Через неделю Уч.№1 отправил ответ, где говорится, что он готов купить только часть доли 20% (по Уставу рассматривается покупка ЧАСТИ доли), свой ответ назвал АКЦЕПТ.

1.Может ли данный «акцепт» уч.№2 рассматривать как отказ от предложения или данный документ будет рассматриваться как письмо?

2. Закончился ли с данным письмом срок рассмотрения оферты или Уч №1 имеет еще возможность (в течении 30дн со дня получения оферты)еще отправить акцепт с согласием на условия?

2.Имеет ли право после получения данного «акцепта» уч.№2 продать ВСЮ долю третьему лицу, т.к. по оферте он предлагает 49%, а уч. №1 может купить только 20% ?

3.как правильно назвать ответ на оферту, если не согласен с ее условиями.

16 Сентября 2015, 09:22 Татьяна, г. Тверь

Ответы юристов (1)

1.Может ли данный «акцепт» уч.№2 рассматривать как отказ от предложения или данный документ будет рассматриваться как письмо?
3.как правильно назвать ответ на оферту, если не согласен с ее условиями.

Согласно ст. 443 ГК:

Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.
2. Закончился ли с данным письмом срок рассмотрения оферты или Уч №1 имеет еще возможность (в течении 30дн со дня получения оферты)еще отправить акцепт с согласием на условия?

Так как был отказ от оферты, соответственно, согласно п. 6 ст. 21 ФЗ об ООО, преимущественное право прекратилось с представлением отказа.

2.Имеет ли право после получения данного «акцепта» уч.№2 продать ВСЮ долю третьему лицу, т.к. по оферте он предлагает 49%, а уч. №1 может купить только 20% ?

также ФЗ об ООО, ст. 21

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи.

Так что изучите устав на предмет возможности. Если эта возможность не прописана, то покупатель не вправе частично реализовать свое преимущественное право.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Купля продажа доли в ооо оферта и акцепт

Генеральному директору
ООО «Ромашка»
И.Ю. Иванову
адрес

Максимову П.Л.
адрес

от участника: Петрова Н.К.
адрес

Извещение (оферта)
о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
«Ромашка»

В соответствии с Уставом Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» (ОГРН хххххххххх, ИНН хххххххххх, КПП хххххххххххх (далее по тексту – ООО «Ромашка»), а также ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. уведомляю Вас о намерении продать принадлежащую мне – Петрову Н.К. долю в уставном капитале ООО «Ромашка» в размере 25 % (Двадцать пять процентов) номинальной стоимостью 25 000 (Двадцать пять тысяч) рублей по цене 25 000 (Двадцать пять тысяч) рублей.
Оплата стоимости доли (цены договора) производится покупателем в течение одного месяца с момента подписания соответствующего договора.

Участник ООО «Ромашка» Н.К. Петров «__» ___________ 20__ г.

Уведомление получено «__» ___________ 2012 г.
ООО «Ромашка»
Генеральный директор _____________ И.Ю. Иванов
м.п.

Уведомление получено «__» ___________ 2012 г.
Участник ООО «Ромашка»:
_____________ Н.К. Петров

Генеральному директору
ООО «Ромашка»
И.Ю. Иванову
адрес

Петрову Н.К.
адрес

от участника: Максимова П.Л.
адрес

Уведомление
об использовании преимущественного права приобретения
доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
«Ромашка»

В соответствии с Уставом Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» (ОГРН хххххххххх, ИНН хххххххххх, КПП хххххххххххх (далее по тексту – ООО «Ромашка»), а также ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. участник ООО «Ромашка» – Максимов П.Л., уведомляет участников и Общество об использовании преимущественного права по приобретению, принадлежащей Петрову Н.К. доли в уставном капитале ООО «Ромашка», в размере 25% (Двадцать пять процентов) номинальной стоимостью 25 000 (Двадцать пять тысяч) рублей по цене 25 000 (Двадцать пять тысяч) рублей.
Оплата стоимости доли (цены договора) будет произведена в течение одного месяца с момента подписания соответствующего договора.

Участник ООО «Ромашка» П.Л. Максимов
«__» __________ 2012 г.

Уведомление получено «__» ___________ 2012 г.
ООО «Ромашка»
Генеральный директор _____________ И.Ю. Иванов
м.п.

Уведомление получено «__» ___________ 2012 г.
Участник ООО «Ромашка»:
_____________ Н.К. Петров

Как правильно написать оферту по продаже доли ООО?

Как обойти разделение доли если «Уставом общества предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам,»- ?

Как правильно написать оферту, что бы исключить частичный выкуп доли или сделать его невыгодным для приобретателя по сравнению с покупкой доли целиком?

Ответы юристов (2)

Не совсем понятен вопрос. Если участник хочет продать свою долю целиком, то в оферте он именно так должен написать, что он хочет ее продать третьему лицу за такую-то стоимость. Если другой участник ООО захочет приобрести эту долю (у него есть преимущественное право покупки доли), то он ее акцептует и покупает по предложенной цене.

С Уважением Надежда.

Уточнение клиента

Вопрс в следующем. В обществе 2 акционера по 50%. Один хочет продать свою долю, например за 10 тыс. Руб. Как избежать случая, когда второй акционер акцептирует только часть доли — 1%. Таким образом оставшиеся 49 уже не будут иметь той цены, да и вообще могут оказаться не интересны к покупке третьим лицом.

30 Ноября 2016, 20:41

Андрей, читаем закон:

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Смотрите так же:  Отчетность в ооо в 2018 году

То есть, в законе нет такого, что может быть акцептована только часть доли, при оферте на целую долю. Если бы оферта была на часть, доли, тогда и акцепт тоже на часть доли.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2015 г. N 08АП-1677/15 (ключевые темы: доли в уставном капитале общества — оферта — уставный капитал ООО — преимущественное право покупки доли — акцепт)

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2015 г. N 08АП-1677/15

22 апреля 2015 г.

Дело N А75-9858/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Грязниковой А.С., Кудриной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бирюля К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1677/2015) Плахтия Александра Анатольевича на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа — Югры от 16 декабря 2014 года по делу N А75-9858/2014 (судья Микрюкова Е.Е.), принятое по иску Белоножко Ольги Александровны к Плахтию Александру Анатольевичу, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «АПИК» (ОГРН 1088602005117, ИНН 8602074357), о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «АПИК»,

Белоножко Ольга Александровна (далее — Белоножко О.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты — Мансийского автономного округа — Югры с иском к Плахтию Александру Анатольевичу (далее — Плахтий А.А., ответчик) о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «АПИК» (далее — ООО НПК «АПИК»).

До разрешения спора по существу истец представил ходатайство об уточнении исковых требований, просил признать договор купли-продажи 1% доли в уставном капитале ООО Научно-производственная компания «АПИК», незаключенным, признать право собственности Белоножко О.А. на 50% доли в уставном капитале ООО НПК «АПИК» с одновременным лишением права собственности Плахтий А.А на 1% доли в уставном капитале ООО НПК «АПИК».

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнения иска приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Ханты — Мансийского автономного округа — Югры от 16.12.2014 по делу N А75-9858/2014 признан незаключенным договор купли-продажи 1% доли в уставном капитале ООО НПК «АПИК». Суд признал за Белоножко О.А. право собственности на 50% долю в уставном капитале ООО НПК «АПИК» с одновременным лишением права на 1% доли Плахтия Александра Анатольевича. Взыскал с Плахтия А.А. в пользу Белоножко О.А. судебные расходы в сумме 8 000 руб. Определил возвратить Белоножко О.А. из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку-ордеру от 08.12.2014 государственную пошлину в сумме 1 800 руб.

Не соглашаясь с решением суда, Плахтий А.А. в апелляционной жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы Плахтий А.А. указывает на ошибочность позиции истца о том, что направленная им ответчику и обществу оферта содержала в себе предложение о покупке у истца исключительно всей принадлежащей истцу 50 % доли в уставном капитале ООО НПК «АПИК». Полагает, что дополнительно в оферте оговаривать свое согласие на продажу не всей доли в уставном капитале общества, предлагаемой для продажи, а ее части ей не требовалось, так как данный случай регламентирован в уставе общества. По мнению подателя жалобы, ответчик как участник ООО НПК «АПИК» на законном основании воспользовался имеющимся у него преимущественным правом на покупку у участника общества Белоножко О.А. 1 % доли в уставном капитале общества.

От Белоножко О.А. поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке статьи 123 АПК РФ, явку представителя в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 156 , 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что Белоножко Ольга Александровна и Плахтий Александр Анатольевич являлись участниками ООО НПК «АПИК» с размером доли по 50%.

20.05.2014 Белоножко О.А. известила ООО НПК «АПИК» и ее участника Плахтий А.А. о намерении продать принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества размером 50% номинальной стоимостью 400 000 руб. третьему лицу, не являющемуся участником Общества по цене 12 000 000 руб. путем направления оферты.

На указанных условиях предложила также приобрести свою долю в размере 50% участнику общества Плахтий А.А., а в случае его отказа акцептировать настоящую оферту обществом.

11.06.2014 участник общества Плахтий А.А. в адрес участника общества Белоножко О.А. направил акцепт оферты о продаже доли в уставном капитале ООО НПК «АПИК», в котором сообщил о своем намерении воспользоваться преимущественным правом участника общества купить 1% доли в уставном капитале ООО НПК «АПИК» в размере 240 000 руб.

То есть, 11.06.2014 участник общества Плахтий А.А. в адрес участника общества Белоножко О.А. направил заявление об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход третьему (им) лицу (ам) доли или части доли в уставном капитале ООО НПК «АПИК».

Ответ от ООО НПК «АПИК» не получен.

Истец со ссылкой на статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа — Югры с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Удовлетворение исковых требований послужило поводом для подачи ответчиком апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

По смыслу статей 1 , 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

Эффективная судебная защита возможна, когда избранный истцом способ защиты нарушенного права направлен на реальное восстановление нарушенного материального права или защиту законного интереса. Заинтересованное лицо должно обосновать, каким образом обращение в суд с заявленным требованием будет способствовать восстановлению нарушенных прав.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Пунктами 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупателя доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционального размера своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное ( пункт 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии со статьей 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора. При этом оферта связывает направившее ее лицо с моментом ее получения адресатом.

Смотрите так же:  Компенсация картинка

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом ( пункт 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Статьей 438 ГК РФ закреплено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. При этом акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой ( статья 443 ГК РФ).

Как верно отмечено судом первой инстанции, в настоящем деле истец, направив в адрес ответчика оферту в порядке статьи 435 ГК РФ, от ответчика акцепта в соответствии со статьей 438 ГК РФ не получил.

Предложение Белоножко О.А. о заключении сделки на определенных условиях (покупки принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО НПК «АПИК» в размере 50% по цене 12 000 000 руб.) ответчиком в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 438 ГК РФ, не акцептовано.

При этом, из буквального толкования содержания направленной оферты следует, что Белоножко О.А. намеревалась продать всю принадлежащие ей 50 % доли в уставном капитале общества без ее дробления.

Направленное ответчиком в адрес истца уведомление о намерении воспользоваться преимущественным правом на приобретение 1% от доли Белоножко О.А. по цене 240 000 руб., исходя из смысла положений статьи 443 ГК РФ, обоснованно расценено как новая оферта, которая не акцептована истцом.

В силу изложенного, также отклоняется ссылка ответчика на акцепт поступившего от ответчика предложения путем перечисления последнему 11.06.2014 денежных средств в размере 240 000 руб.

Доводы истца о переходе к нему права на оспариваемую часть доли в уставном капитале ООО НПК «АПИК» в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду ошибочного толкования норм права.

Как правомерно указано судом первой инстанции, сама возможность приобретения части доли, установленная в пункте 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не предполагает автоматического перехода права собственности на нее при направлении оферты о продаже доли участником общества.

По смыслу указанной нормы закона отчуждение части предложенной к продаже доли возможно только при наличии подтверждения согласия на продажу продавцом.

Преимущественное право покупки доли или части доли, установленное статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подразумевает право первоочередной покупки предлагаемой к продаже доли или ее части другими участниками общества по сравнению с третьими лицами.

Однако данное преимущественное право не предоставляет этим участникам общества приобретать любую часть продаваемой доли без согласия продавца на совершение такой сделки купли-продажи и покупатель не вправе навязывать продавцу условия продажи относительно дробления продаваемой доли и продажи ее по частям различным покупателям.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что сделка купли-продажи, соответствующая положениям пункта 1 статьи 432 ГК РФ, между сторонами не состоялась.

В связи с чем, оспариваемый договор от 16.11.2010 является незаключенным.

Поскольку сделка по продаже доли в уставном капитале ООО НПК «АПИК» (договор от 16.11.2010) признана незаключенной, то Плахтий А.А. не приобрел право собственности на долю в уставном капитале ООО НПК «АПИК», принадлежащую Белоножко О.А. (в размере 1%).

В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относится, в том числе, и иное имущество в виде имущественных прав (в частности, доля в обществе с ограниченной ответственностью), их защита от правонарушений допускается и с помощью вещно-правовых способов, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как признание права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношения; иными способами предусмотренными законом.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает возможность восстановления нарушенных прав участника общества с ограниченной ответственностью путем присуждения ему доли в уставном капитале, если такая доля была утрачена участником общества в результате неправомерных действий иных лиц.

Аналогичная позиция отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08, от 10.06.2008 N 5539/08 .

Таким образом, избранный Белоножко О.А. способ защиты в виде признания права собственности на долю в уставном капитале ООО НПК «АПИК» соответствует требованиям статьи 12 ГК РФ и согласуется с пунктом 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а значит, требование истца о признании за ним права на долю в уставном капитале ООО НПК «АПИК» в размере 50 % подлежит удовлетворению с одновременным лишением права на 1 % доли Плахтия А.А.

При таких обстоятельствах, удовлетворив уточненные требования истца в полном объеме, суд первой инстанции принял правомерное решение, основанное на всесторонней оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Апелляционная жалоба мотивированных возражений относительно оценки судом имеющихся в деле доказательств не содержит. Изложенные в решении выводы суда апеллянтом посредством представления аргументированных обоснований и надлежащих доказательств не опровергнуты.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы — без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределению в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 , статьями 270 , 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа — Югры от 16 декабря 2014 года по делу N А75-9858/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Продажа доли оферта: акцепт

Согласно абз. 1 п. 5 ст. 21 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале ООО третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников и само общество путем направления через ООО за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной названным лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли (части доли) в уставном капитале ООО считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником ООО на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных названным Законом.

Ст. 438 Гражданского кодекса РФ содержит в себе общее определение акцепта, которым признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает участникам общества 30-дневный срок с даты получения обществом оферты для направления согласия на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли. Однако, уставом Общества может предусматриваться иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Так, например, в уставе общества может содержаться преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу. Тогда, если участники не использовали свое право, общество вправе направить оференту акцепт в течение семи дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, согласно п. 5 ст. 21 упомянутого Закона.

На основании п. 10 ст. 21 ФЗ № 14, если продавец доли обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу:

  • заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу;
  • заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу.

В случае непредоставления в 30-дневный срок со дня получения оферты заявления об отказе от дачи согласия участника и (или) общества, согласие считается полученным.

Сделка, направленная на переход доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», после 1 января 2016 г. подлежит нотариальному удостоверению.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта.

После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Купля продажа доли в ооо оферта и акцепт